1948年12月，金圆券疯狂贬值，市面上人心惶惶，官员们一面垂死挣扎，一面谋划后路，老百姓为了能把日子过下去，争先恐后兑换黄金陷入疯狂。在监狱里的一个叫乔智才的犯人，他痞里痞气的，在监狱里混得风生水起，不仅跟狱警关系好，就连犯人都喊他为乔爷。这天，在他出去放风的时候，监狱里的其他犯人因为吃不饱而发生暴动，但很快被镇压下来。看着狱警正在殴打犯人，乔智才于心不忍，于是上前说好话，只是狱警却直接无视。保密局调查到共产党正在一间皮货店的二楼开会，他们商量如何与店主老叶接头事宜。保密局行动队的楚科长(张经伟 饰)带领人马在皮货店周围布控，突然枪声响起，皮货店被烧为灰烬，在开会的几名共产党全部被歼灭。保密局的一名被烧伤幸存的人员称有一个姓叶的明天火车从南京回上海，楚科长知道火车会经过常州，决定带人去常州抓人。监狱里一名叫老郭的人是一个政治犯，他和乔智才住在同一间牢房，这天被狱警抓去拷打，无意间听见两名狱警在说乔智才在新年特赦名单里，只是有人不想乔智才出去。狱警明白乔智才今晚要越狱，准备趁机乱枪打死乔智才。被打得遍体鳞伤的老郭被送回牢房，乔智才收拾了一番，还上前叮嘱老郭几句。老郭没想到乔智才是真的要越狱，他想起被拷打时听到的那番话，于是请乔智才出去后帮他一个忙。老郭拿出父亲留给他的遗物，请乔智才出去后一定要亲手转交给合肥路亨德尔皮货行的叶老板。老郭不在新年特赦名单里，他是个死刑犯，知道自己活不下去，准备替乔智才去死。老郭打晕了乔智才，并且换上乔智才的衣服，他刚走出牢房，才过了一会，就传来一阵枪声，他被乱枪打死了。次日，老叶坐上南京回上海的火车上，手中提着一个箱子的他走在车厢过道。坐在位置上的一名叫黄俪文(万茜 饰)的女子认出老叶，老叶却称她认错人了，然后将手中的箱子放在她的座位底下。黄俪文明白了，也就不再追问。狱警怀疑老郭的死与乔智才有关，于是询问他，乔智才称自己是真的不知道。狱警将乔智才从牢房里拉出来，乔智才以为狱警是要枪毙自己，于是一路都在解释自己根本不知情，结果狱警却是将他拉到监狱门口，把他推了出去。乔智才获得自由了，他呼吸着外面的空气。火车上，黄俪文被一群兵痞子欺负，老叶上前呵斥了那群兵痞子，同时邀请黄俪文一起去二等车厢。楚队长早已带着人马来到火车上，他跟着他们来到二等车厢，并且坐在他们对面的位置。楚队长主动搭讪，想要试探二人的关系。老叶明白楚队长的用意，于是称他们是初次见面。重获自由的乔智才在街上闲逛，他走进一家店铺，买了一个箱子。火车到了上海站，老叶拎着箱子下了火车。楚科长的人盯着老叶，此时老叶已经换过一身衣裳甩掉他们。老叶继续往前走，却发现前面有个人迎面朝他走来，他知道此人是保密局的人，于是掏出枪打死他们趁乱逃跑。可他还是没有躲过被打伤，知道自己逃不出去了，此时正好看见黄俪文，于是将箱子交给她，拜托她交给晓光，在合肥路三十二号亨德尔皮货行。黄俪文想问关于晓光的情况，却被人群挤走。老叶开枪将保密局的人吸引过来，而他终究寡不敌众被乱枪打死。楚科长赶来看见老叶被打死，特别生气，老叶死了意味着线索断了。可事到如今，只能把尸体带回去交给解剖室，看还能否挖出什么线索。黄俪文慌慌张张地拎着两个箱子走出火车站，却正好和来到火车站的门口的乔智才撞在了一起，也因此拎错了箱子。黄俪文拎着箱子坐上黄包车离开，乔智才拎着箱子走在街上却被两个人堵住，声称他们的老板请他去叙叙旧。乔智才不明白他们的老板是谁，那两人却强行将他带上车，说是带他去保密局。乔智才被带到姜科长(海一天 饰)的办公室，那两人说姜科长在开会，让他在办公室等着。乔智才无意间发现箱子好像不是自己的，于是赶紧打开箱子，在里面发现一个电台，他给吓坏了。猛然想起刚刚在路上的时候和一个女的撞上，明白了就是在那个时候拎错了箱子。此时传来了姜科长回来的声音，他顿时有些紧张。